非上場の中小企業の株式を相続したい！譲渡にかかる税金の種類や計算方法を解説！

公開日：2024年2月9日

最終更新日：2024年1月11日

遺産相続

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非上場株式の定義とは？上場株式との違いは？

非上場株式とは、証券取引所に上場していない会社の株式を指します。一方、上場株式とは証券取引所で売買できる株式です。

非上場株式の多くは「譲渡制限株式」であり、発行会社の承認がないまま譲渡の手続きはできません。また、一般的に創業者・親族が非上場株式すべてを保有しています。

不特定多数の株主に行き渡り、株式市場で活発に売買される上場株式とは大きく異なる仕組みです。

創業者・親族が保有している非上場株式を譲渡する場合、多額の資金獲得が見込めたり、税負担の軽減ができたりする反面、気を付けなければいけない点もあります。

譲渡の際はメリットだけでなく、デメリットも考慮して判断しましょう。

経営状態が順調な企業の非上場株式は高く評価され、それを譲渡すれば多額の資金獲得が見込めます。

また、税金の負担を大幅に抑えられる可能性もあるでしょう。

相続財産の規模によっては相続税の税率は55%もかかるケースがあります。しかし、非上場株式を譲渡するならば、課される所得税の割合は個人なら20％程度、法人なら30～40％程度に抑えられます。

相続税が多額になると予測できたなら、非上場株式の譲渡を検討しましょう。

一方、非上場株式の譲渡を受けた方は、将来を見越した利益の確保が可能です。

非上場株式を取得後、その発行会社が上場すると、譲受時の株式よりも株価は大きく上昇します。将来に大きな成長が期待できる会社の株式を取得すれば、大きな利益を得る機会につながります。

非上場株式が譲渡制限株式ならば、譲渡の際に取締役会または株主総会の承認を要します。もちろん、承認されなければ譲渡は認められません。

そのため、流動性が低く譲渡し難い点に注意しましょう。

また、非上場株式には市場価格がないため、価格設定は当事者間の合意次第です。どのくらいの価格が妥当なのか良くわからない場合は、税理士等に相談して決めた方が良いでしょう。

非上場株式を譲渡する手順は次の通りです。

非上場株式に譲渡制限がない場合、そのまま当事者だけで株式譲渡契約ができます。しかし、譲渡制限がある場合、事前に取締役会または株主総会の決議で承認してもらう必要があります。

各ケースによって非上場株式にかかる税金は異なります。

非常に低い価格で譲渡したり、譲り受けたりしても、税金が課せられる場合はあるので注意しましょう。

非上場株式を保有する個人が、外部の法人または個人に売却し、譲渡所得税が発生した事例を取り上げます。

計算式は「（非上場株式の譲渡価額－取得価額）×税率」なので

非上場株式の譲渡価額70万円－取得原価40万円＝譲渡益30万円

譲渡所得税の税率は20.315%なので

譲渡益30万円×20.315%＝60,945円

譲渡所得税額は60,945円です。

所得税・住民税の内訳は次の通りです。

非上場株式には市場価格がないので、非上場株式を譲渡または譲り受けるとき、慎重に株式を評価する必要があります。

非上場株式の評価には次のような3つの方法があります。

評価方法	特徴	算定の仕方	メリット・デメリット
コストアプローチ	現在の正味の財産に着目し評価する方法	資産時価－負債時価	【メリット】純資産を基に評価ため客観性に優れている【デメリット】収益性を加味にし難く、相場を反映できない
マーケットアプローチ	類似会社の株式市場の相場に着目し評価する方法	利益×倍率	【メリット】取引相場に近い評価を反映できる【デメリット】類似会社を見つけるのがなかなか困難な場合あり
インカムアプローチ	将来の集積性に着目し評価する方法	利益÷割引率	【メリット】将来性を反映させやすい、成長が期待できる会社の株式向け【デメリット】将来に着目するので恣意性をはらむ